Aluehallitus
Esityslista 03.02.2025/Asianro 26

Aluehallitus 28.08.2023 § 253 

Valmistelija lakimies Tarja Poikolainen, puh. 040 359 9483

Servica Oy toimii omistajiensa sidosyksikkönä eli ns. inhouse-yhtiönä. Yhtiön omistajia ovat Etelä-Savon hyvinvointialue, Iisalmen kaupunki, ISLAB hyvinvointiyhtymä, Istekki Oy, Järviseudun Työterveys Oy, Kiuruveden kaupunki, Keski-Suomen hyvinvointialue, Kiinteistö Oy Mustinlampi, Kuopion kaupunki, Kuopion Pysäköinti Oy, Kuopion Vesi Oy, Lapinlahden kunta, Leppävirran kunta, Mestar Kuopio Oy, Niiralan Kulma Oy, Pieksämäen kaupunki, Pielaveden kunta, Pohjois-Karjalan hyvinvointialue, Pohjois-Savon hyvinvointialue, Rautalammin kunta, Rautavaaran kunta, Sakupe Oy, Savon koulutuskuntayhtymä, Savonia-ammattikorkeakoulu Oy, Siilinjärven kunta, Sisä-Savon terveydenhuollon kuntayhtymä, Sonkajärven kunta, Suonenjoen kaupunki, Tuusniemen kunta, Varkauden kaupunki, Vesannon kunta, Ylä-Savon koulutuskuntayhtymä ja Ylä-Savon SOTE kuntayhtymä.

Yhtiö tuottaa omistaja-asiakkailleen ruokapalveluja sekä puhtaus- ja välinehuollon, kiinteistötekniikan ja kiinteistöjen ylläpidon sekä logistiikan palveluja. Yhtiön palvelukessa on noin 1 800 työntekijää, joista noin puolet työskentelee Pohjois-Savon hyvinvointialueen tukipalvelutehtävissä.

Etelä-Savon hyvinvointialue on tähän mennessä tehnyt yhteistyötä Servica Oy:n kanssa lähinnä hoitotarvikehankintoihin liittyvissä varautumisasioissa. Yhtiö on toiminut Eloisalle varastointiorganisaationa varautumisiin liittyen. Toukokuuhun 2023 mennessä totetuneet ostot Servicalta ovat n. 681 000 euroa. Vuositasolla puhutaan yhteensä n. 1,6 miljoonan ostoista. Yhteistyön laajentamisen mahdollisuuksia hankinnoissa selvitetään. Vireillä on Yta-alueen laajuinen koehankinta merkittävässä terveydenhuollon tuoteryhmässä.

Servica on uudistamassa yhtiöjärjestystään sekä osakassopimustaan yhtiökokouksessa 20.4.2023 tehdyn esityksen mukaisesti. Yhtiö pyytää muutosluonnoksista kommentteja sähköpostilla 30.9.2023 mennessä osoitteeseen servica@servica.fi. Lisäkysymykset ja mahdolliset muutosehdotukset tulevat käsiteltäväksi osakaskokouksessa 26.10.2023. Osakkaiden tulee käsitellä päivitetty yhtiöjärjestys ja osakassopimus omissa toimielimissään loppuvuoden aikana. Uusittu osakassopimus on tarkoitus allekirjoittaa Q1/2024 aikana ja päivitetty yhtiöjärjestys pyritään vahvistamaan kevään 2024 yhtiökokouksessa.

Muutosluonnokset ja yhteenveto osakassopimuksen keskeisistä muutoksista oheismateriaalina.

Hyvinvointialuejohtajan esitys:  

 Aluehallitus merkitsee asian tiedoksi ja päättää, että Servica Oy:n osakaskokouksiin varsinaiseksi edustajaksi nimetään konsernipalvelujen toimialajohtaja Sami Sipilä ja varalle lakimies Tarja Poikolainen. Lisäksi aluehallitus antaa ohjeistuksen osakaskokousedustajalle.

Päätös: 

 Hyväksyttiin esityksen mukaan.

Tiedoksi Servica Oy, Sami Sipilä, varaedustaja

Aluehallitus 03.02.2025     

6032/00.04.02/2023  

Valmistelija Lakimies Tarja Poikolainen, puh. 040 359 9483

Servica Oy toimii omistajiensa sidosyksikkönä eli ns. inhouse-yhtiönä. Yhtiö tuottaa omistaja-asiakkailleen ruokapalveluja sekä puhtaus- ja välinehuollon, kiinteistötekniikan ja kiinteistöjen ylläpidon sekä logistiikan palveluja. Etelä-Savon hyvinvointialue omistaa 5 kpl Servica Oy:n 10 713:sta osakkeesta, mikä on 0,05 % yhtiön koko osakekannasta.

Yhtiön toimintaympäristössa tapahtuneista merkittävistä muutoksista johtuen yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen päivittäminen on tullut ajankohtaiseksi.

Servica Oy on valmistellut yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen päivityksiä. Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta koskeva luonnokset  ovat jo aiemmin syksyllä 2023 toimitettu toimitettu osakkaille kommentointia varten. Servican osakaskokouksessa 26.10.2023 päätettiin keskeyttää osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivitysprosessi silloisen poliittisen ilmapiirin vuoksi.

Asiakirjojen päivittämistä ja niistä syntyneitä kommentteja on käsitelty uudestaan Servican osakaskokouksissa 31.10.2024 sekä pienosakkaiden kesken pienosakkaiden edustajistossa 22.10.2024.

Dokumenttiluonnosten keskeisiä muutoksia

Yhtiöjärjestyksen 2 §:n  ja osakassopimuksen 7.3. kohdan mukaan hallitukseen valitaan 4–8 varsinaista jäsentä. Edelleen osakassopimuksen 7.3. kohdan mukaan osakkailla, joilla on  vähintään 20 % omistusosuus yhtiöstä, on oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen täyttä 20 prosenttia kohden.  Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan  kiertäen  sellaisen osakkaan edustaja, jonka omistusosuus on vähintään 20 prosenttia. Muilla osakkailla on oikeus nimetä vähintään yksi ja enintään kaksi  yhteistä hallituksen jäsentä. Hallitukseen voidaan lisäksi valita 1–2 riippumatonta hallituksen jäsentä. Osakassopimuksessa sovittua noudatettaisiin osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ensimmäisen kerran valitessa yhtiön hallituksen jäseniä vuoden 2025 kunta- ja aluevaalien jälkeen. Nykyisillä omistuksilla hyvinvointialue nimeäisi hallitukseen näin ollen kaksi jäsentä, Kuopion kaupunki kaksi jäsentä, muut osakkaat vähintään yhden ja enintään kaksi jäsentä. Yhtiökokouksella olisi mahdollisuus nimetä lisäksi 1–2 riippumatonta hallituksen jäsentä.

Osakassopimuksen 7.4. kohdan mukaan yhtiön hallituksen tulee pyytää ennakkokäsitys osakassopimuksessa määritellyissä tilanteissa omistajilta, joihin yhtiö on kirjanpitolaissa tarkoitetussa osakkuusyhteisösuhteessa (omistus yli 20 prosenttia). Myös muille osakkaille on varattava tilaisuus lausua kantansa asiassa.

Yhtiöjärjestykseen on lisätty uutena pykälänä osakkeiden lunastusehtoisuutta koskeva määräys (7 §). Lunastusmenettelyyn sovelletaan osakassopimuksen kohdassa 5.3. kuvattua menettelyä ja lunastushintaa. Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Osakassopimuksen kohdassa 7.6. säädetään Nimitysvaliokunnan tehtävistä ja kohdassa 7.7. Pienosakkaiden edustajistosta. Edustajisto koostuu osakkaista, joiden omistusosuus yhtiöstä on alle 10 %.

Valtuutettu henkilö hyvinvointialueella allekirjoittaa Osakassopimuksen ja  Suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Yhtiöjärjestys käsitellään yhtiökokouksessa 10.4.2025

Osakkaiden valtuuttamien henkilöiden tulee allekirjoittaa osakassopimus sekä suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen 31.3.2025 mennessä.

Yhtiöjärjestys hyväksytään yhtiökokouksessa 10.4.2025. Yhtiökokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta normaalin yhtiökokouskäytännön mukaisesti.

Yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset ovat esityslistan liitteenä ja voimassaoleva yhtiöjärjestys ja osakassopimus esityslistan oheisaineistona.

Toimivalta Hallintosääntö 9.2 §:n 8 kohta

Hyvinvointialuejohtajan esitys: 

 Aluehallitus:
1. hyväksyy Servica Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttamisen
2. valtuuttaa hyvinvointialuejohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen suostumuksen
3. ohjeistaa yhtiökokousedustajan hyväksymään yhtiöjärjestyksen muutoksen Servican yhtiökokouksessa 10.4.2025

Päätös: 

Tiedoksi Servica Oy, Sami Sipilä, Tarja Poikolainen